Sistranda, 15. juni 2021
Det vises til børsmelding fra Måsøval AS (“Måsøval” eller “Selskapet”) publisert den 10. juni vedrørende en mulig rettet emisjon (som definert nedenfor) og notering på Euronext Growth Oslo (“Søknaden”).
Selskapet har gleden av å kunne kunngjøre at den Rettede Emisjonen er gjennomført, gjennom tildeling av 9,118,541 nye aksjer i selskapet (“Nye Aksjer”) og at 13,677,812 eksisterende aksjer i Selskapet (“Tilbudsaksjene”) til en tegningskurs på NOK 32,90 per aksje (“Tegningskursen”), med et bruttoproveny på ca. NOK 750 millioner. I tillegg vil Tilretteleggerne (som definert nedenfor) kunne overtildele ytterligere 2,279,635 aksjer (“Tilleggsaksjene” som, sammen med de Nye Aksjene og Tilbudsaksjene, utgjør “Emisjonsaksjene”) (“Emisjonen”).
Tre hjørnesteinsinvestorer tegnet seg for og ble tildelt Emisjonsaksjer for ca. NOK 450 million in Emisjonen: (i) ODIN Forvaltning: NOK 250 million / 7.6 million Emisjonsaksjer; (ii) Handelsbanken Fonder: NOK 125 million / 3.8 million Emisjonsaksjer; og (iii) Songa Asset Management: NOK 75 million / 2.3 million Emisjonsaksjer.
I tillegg har selgerne av Pure Norwegian Seafood AS, Stokkøy Skjell AS og aksjer i Gunnar Espnes Fiskeoppdrett AS blitt tildelt Emisjonsaksjer for ca. NOK 100 million, ca. NOK 20 millioner and ca. NOK 20 millioner “M&A Selgere”).
Nettoprovenyet skal brukes til å finansiere Selskapets vekstplan, noe som inkluderer (i) investeringer til å ta i bruk nylig anskaffet kapasitet, (ii) oppkjøp i Q1-2021 (beskrevet nedenunder), (iii) et nytt post-smoltanlegg og (iv) generell drift.
Selskapet, Måsøval Eiendom AS, M&A Selgere og medlemmene av Selskapets styre og ledelse har inngått en bindingsavtale som begrenser, med visse unntak, deres mulighet til, uten samtykke fra Tilretteleggerne, å ikke tilby, selge, kontrahere eller på annen måte avsette Aksjer i Selskapet for en periode på 9 måneder fra noteringen på Euronext Growth Oslo.
Måsøval Eiendom AS har gitt DNB Markets, på vegne av Tilretteleggerne (den “Stabiliserende Tilretteleggende”) en opsjon til å tegne for tegningskurs et antall aksjer som tilsvarer tallet på Tilleggsaksjer for å dekke shortposisjoner som har oppstått på grunn av overtegning. Stabiliserende Tilrettelegger må gjøre dette i løpet av de første 30 dagene etter noteringen på Euronext Growth Oslo. Stabiliserende Tilrettelegger kan (men er ikke forpliktet til å) igangsette stabiliseringer i tråd med Kommisjonens delegerte forordning (EU) 2016/1052, som inntatt i norsk lov ved verdipapirhandelloven § 3-1 første ledd, i løpet av de første 30 dagene etter første noteringsdag på Euronext Growth Oslo, med tanke på å støtte markedskursen. Det er imidlertid ingen sikkerhet for at Stabiliserende Tilrettelegger (eller personer som opptrer på vegne av Stabiliserende Tilrettelegger) vil foreta stabiliserende handlinger. Stabilisering foretas fra og med tidspunktet da den endelige tilbudsprisen er offentliggjort, og hvis stabilisering iverksettes, kan den avsluttes når som helst, dog senest innen 30 dager fra aksjene er tatt opp til notering på Euronext Growth Oslo. Stabiliseringen kan medføre en aksjekurs på et høyere nivå enn det som ellers kunne tenke å gjelde, og et nivå som kanskje ikke vil kunne holdes på permanent basis.
Gjennomføringen av Emisjonen er betinget av at (i) alle nødvendige godkjennelser som angår fullføringen av Emisjonen vedtas av Selskapet og selgende aksjonærer, deri nødvendige godkjennelser og vedtak i styre og generalforsamling, (ii) at de tilbudte aksjene er fullt ut betalt, og at (iii) de Nye Aksjene er gyldig og lovlig utstedt (ved at forhøyelsen av aksjekapitalen ved tegning av Nye Aksjer registreres i Brønnøysundregisteret) og overføres gjennom VPS.
Det vil totalt være utstedt 107 918 541 aksjer i Måsøval etter utstedelse av de Nye Aksjene, hver med en pålydende verdi på NOK 0.25, noe som gir Selskapet en egenkapitalverdi etter emisjonen på ca. NOK 3 550 millioner basert på Tegningsprisen.
Melding om allokering av Aksjene forventes å bli sendt til bestillerne ved melding fra Tilretteleggerne den 15. juni. Oppgjøret for Aksjene vil gjøres av Tilretteleggerne ved levering mot betaling på eller rundt den. 17. juni 2021 etter at den nye aksjekapitalen er registrert i Foretaksregisteret. Delivery-versus-payment-oppgjøret som en del av Emisjonen fasiliteres gjennom en pre-funding avtale mellom Selskapet og Tilrettelegger.
Betaling og tildeling av Emisjonsaksjer til M&A Selgere (ca. NOK 140 millioner) og Selskapets ansatte (ca. NOK 12 millioner) gjøres på eller rundt 1. juli 2021. Selskapet har søkt om, og vil, forutsatt at Emisjonen gjennomføres og godkjennelse foreligger fra Oslo Børs, notere aksjene i selskapet på Euronext Growth Oslo. Første dag med handel i aksjen på Euronext Growth er forventet å skje kort tid etter at Emisjonen er avsluttet, på eller rundt 17. juni 2021.
Rådgivere og tilretteleggere:
Carnegie, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, og SpareBank 1 Markets fungerer som Tilretteleggere og Joint Bookrunners i sammenheng med Emisjonen og Noteringen. Advokatfirmaet Thommessen er Selskapets juridiske rådgiver. Schjødt er Tilretteleggernes juridiske rådgiver.
For andre spørsmål, ta kontakt med:
Asle Rønning (adm.dir.), +47 918 09 043, asle.ronning@masoval.no
Gunnar Aftret, (finansdirektør), +47 913 77 389, gunnar@masoval.no
